外资企业设立适用法律法规
关于放宽外商投资公司出资期限的暂行规定
一、为了贯彻落实中央和市委、市政府有关会议精神，充分发挥工商部门登记职能作用，帮助本市外商投资公司度过国际金融危机难关，经研究，制定本规定。
二、在上海市公司登记机关注册的外商投资公司适用本规定，但投资性公司除外。
三、外商投资公司股东延期出资应当符合下列条件：
（一）新设或守法经营的外商投资公司；
（二）因国际金融危机或有关政策调整因素无法按章程规定按期出资。
四、新设的外商投资公司，因上述情况无法按期缴付首期出资，可以办理延期出资，但延长后的首期出资期限不得超过二年。
已缴付首期注册资本且守法经营的外商投资公司，因上述情况无法按期缴付余下出资的，可以适当放宽出资期限，但延长后的累计出资期限不超过三年。
对确有特殊情况的外商投资公司，可以调整变更其出资方式。
五、外商投资公司申请延长出资期限，应当向登记机关办理登记手续，并提交下列文件：
（一）外商投资公司变更（备案）登记申请书；
（二）审批机关的批准文件；
（三）依法作出的决议或决定；
（四）修改后的公司章程或公司章程修正案；
（五）公司股东出具的未能按期缴付出资的说明材料；
（六）全体股东一致同意的书面证明；
（七）已缴付首期注册资本且守法经营的公司还应提交由公司出具的证明其正常运作的材料；
（八）国家工商总局规定的其他文件。
六、外商投资公司增加注册资本涉及出资期限的，参照本规定执行。
七、本规定自印发之日起施行。
二、在上海市公司登记机关注册的外商投资公司适用本规定，但投资性公司除外。
三、外商投资公司股东延期出资应当符合下列条件：
（一）新设或守法经营的外商投资公司；
（二）因国际金融危机或有关政策调整因素无法按章程规定按期出资。
四、新设的外商投资公司，因上述情况无法按期缴付首期出资，可以办理延期出资，但延长后的首期出资期限不得超过二年。
已缴付首期注册资本且守法经营的外商投资公司，因上述情况无法按期缴付余下出资的，可以适当放宽出资期限，但延长后的累计出资期限不超过三年。
对确有特殊情况的外商投资公司，可以调整变更其出资方式。
五、外商投资公司申请延长出资期限，应当向登记机关办理登记手续，并提交下列文件：
（一）外商投资公司变更（备案）登记申请书；
（二）审批机关的批准文件；
（三）依法作出的决议或决定；
（四）修改后的公司章程或公司章程修正案；
（五）公司股东出具的未能按期缴付出资的说明材料；
（六）全体股东一致同意的书面证明；
（七）已缴付首期注册资本且守法经营的公司还应提交由公司出具的证明其正常运作的材料；
（八）国家工商总局规定的其他文件。
六、外商投资公司增加注册资本涉及出资期限的，参照本规定执行。
七、本规定自印发之日起施行。
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政策解读
《关于放宽外商投资公司出资期限的暂行规定》的解读
根据上海市外资登记工作的情况反映，随着国际金融危机的影响逐渐显现，上海市不少外商投资企业未能在原定的出资期限内完成出资，这对企业的合法存续、正常运作以及发展均造成了较大的影响。为了充分发挥工商部门登记职能作用，帮助上海市外商投资公司度过国际金融危机难关，工商部门制定了《关于放宽外商投资公司出资期限的暂行规定》（以下简称《暂行规定》），现对《暂行规定》的有关内容解读如下：
（一）关于外商投资的公司延长出资期限的条件
《暂行规定》的制定，是为了解决金融危机下上海市外商投资企业的合法存续、正常运作和发展的问题，因此，只有符合特定条件的企业方可提出延长出资期限的申请。为此，《暂行规定》对申请延长出资期限的企业应具备的条件作出了规定：第一，提出申请的企业必须是守法经营的；第二，企业无法在原定出资期限内出资，确是由于国际金融危机或有关政策调整的原因。
（二）关于延长出资的具体期限
外商投资企业未能在原定出资期限内出资有两种具体情形，一是首期出资无法按期到位；二是全部注册资本无法在《公司法》规定的两年内到位。为了解决企业遇到的实际问题，《暂行规定》对这两种不同的情形分别作出了规定。
对于首期出资的期限，允许最长延长为两年。
对于全部注册资本的累计出资期限，在现行法律规定两年的基础上，可视情允许再延长一年。
（三）关于延长出资期限的审批登记程序
股东的出资期限是公司的登记事项，外商投资的公司出资期限变更的，依法应当经审批机关批准后，登记机关办理登记手续。登记机关将在《暂行规定》规定的允许延长的出资期限内，根据审批机关的批准内容核定延长后的具体出资期限。
（四）关于《暂行规定》的施行时效
由于起草《暂行规定》的目的是为了帮助上海市外商投资公司度过国际金融危机难关，而金融危机影响的延续时间难以确定，因此，不明确设定《暂行规定》的施行时效。根据经济环境的变化发展情况，适时对《暂行规定》进行修改或废止。
（一）关于外商投资的公司延长出资期限的条件
《暂行规定》的制定，是为了解决金融危机下上海市外商投资企业的合法存续、正常运作和发展的问题，因此，只有符合特定条件的企业方可提出延长出资期限的申请。为此，《暂行规定》对申请延长出资期限的企业应具备的条件作出了规定：第一，提出申请的企业必须是守法经营的；第二，企业无法在原定出资期限内出资，确是由于国际金融危机或有关政策调整的原因。
（二）关于延长出资的具体期限
外商投资企业未能在原定出资期限内出资有两种具体情形，一是首期出资无法按期到位；二是全部注册资本无法在《公司法》规定的两年内到位。为了解决企业遇到的实际问题，《暂行规定》对这两种不同的情形分别作出了规定。
对于首期出资的期限，允许最长延长为两年。
对于全部注册资本的累计出资期限，在现行法律规定两年的基础上，可视情允许再延长一年。
（三）关于延长出资期限的审批登记程序
股东的出资期限是公司的登记事项，外商投资的公司出资期限变更的，依法应当经审批机关批准后，登记机关办理登记手续。登记机关将在《暂行规定》规定的允许延长的出资期限内，根据审批机关的批准内容核定延长后的具体出资期限。
（四）关于《暂行规定》的施行时效
由于起草《暂行规定》的目的是为了帮助上海市外商投资公司度过国际金融危机难关，而金融危机影响的延续时间难以确定，因此，不明确设定《暂行规定》的施行时效。根据经济环境的变化发展情况，适时对《暂行规定》进行修改或废止。
上海市工商行政管理局
二○○九年七月二日
二○○九年七月二日
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